【IFRIC撤销议题选注】议题5:企业合并收购方与合并财务报表控制权判断的关系

摘要: 【IFRIC撤销议题选注】系列

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IFRIC撤销议题,是指国际财务报告解释委员会(IFRIC)根据所收到的会计实务问题咨询,在定期会议中讨论,但最终未被纳入议程的问题。相对于国际会计准则理事会(IASB)所讨论的准则层面原则性问题,IFRIC撤销议题更偏重于准则的实务应用。虽然这些问题未形成有效力的正式文件,但IFRIC一般都会给出讨论的过程及倾向性意见,因此,“IFRIC撤销议题”具有较高的实务参考价值。



会议时间:2014年5月

会议组织:IFRIC

议题:《国际财务报告准则第3号——业务合并》——“装订安排”中根据《国际财务报告准则第3号》识别收购方与根据《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》识别母公司

议题概要:

解释委员会收到问题咨询,请委员会澄清《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)识别收购方的要求,与《国际财务报告准则第10号》确定是否存在控制的要求之间的相互关系。特别是,仅通过协议实现的业务合并,没有合并主体获得了对其他合并主体的控制权的情况下,比如装订安排(stapling arrangement),根据《国际财务报告准则第3号》识别的收购方,和《国际财务报告准则第10号》识别的母公司是什么关系。


《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)将业务合并定义为:“收购方获得对一个或多个业务控制的交易或事项。”此外,《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)引用了《国际财务报告准则第10号》中“控制”的定义。《国际财务报告准则第10号》规定,当投资方通过参与被投资方相关活动而承担或享有其可变回报,并且有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额时,则投资方控制了被投资方。因此,解释委员会承认,一项投资并不需要一个主体控制了另一主体。


《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)的业务定义,包括了收购方获得了一个或多个业务控制的交易。也包括哪些有时称为“真实兼并(true mergers)”或“平等兼并(mergers of equals)”的交易。也就是说,它包括了没有合并主体获得了对其他合并主体的控制权的交易。解释委员会讨论了“装订安排”,并指出,如果“装订安排”通过联合合并主体的所有权和表决权将多个单独主体和业务进行合并,则该交易属于《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)所定义的业务合并。


尽管《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)包括了没有合并主体获得了对其他合并主体的控制权的交易,但是,解释委员会指出,《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)第6段要求业务合并中的某一个合并主体必须被识别为收购方。《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)第B14—B18段①提供了在通过《国际财务报告准则第10号》无法明确区分出哪个合并主体是收购方时的额外指引。


解释委员会也指出,《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)第B15(1)段提供了业务合并之后在合并后主体的相对表决权相关指引——参与合并主体中,其所有者集体保留或获得了合并后主体最大比例的表决权,则该方通常是收购方。该指引与解释委员会前述观点一致,业务合并包括没有合并主体获得了对其他合并主体的控制权的交易。解释委员会认为,该指引与识别装订交易中哪个合并主体相关。


解释委员会强调,IASB在其2004年9月的“IASB更新”中指出,《国际财务报告准则第3号》(2004年修订)和《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》的关系是,按《国际财务报告准则第3号》(2004年修订)识别出的收购方,就是按《国际会计准则第27号》识别出的母公司。解释委员会指出,术语“收购方”在2004年之后并未发生变化,术语“控制”也在《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)和《国际财务报告准则第10号》之间同样的应用。同时,《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)也指出,业务合并可能发生在没有任何一方获得了对另一方的控制权的交易中,这与《国际财务报告准则第3号》(2004年修订)一致。因此,解释委员会已在修订后的准则中清晰的表述了两个准则之间的关系。因此,解释委员会认为,“装订交易”中按《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)所识别的收购方,应当按照《国际财务报告准则第10号》的规定编制合并财务报表。


解释委员会认为,实务中对仅以合同达成的业务合并的处理,不存在重大分歧。因此,解释委员会决定不将该问题纳入其议程。

 

注:

①《国际财务报告准则第3号》(2008年修订)第B14—B18段:


“B14 在主要通过转移现金、其他资产或承担负债实现的企业合并中,购买方通常就是转移现金、其他资产或承担负债的主体。


B15 在主要通过交换权益实现的企业合并中,购买方通常就是发行自身权益的主体。然而,在一些通常被称为“反向购买” 的企业合并中,发行权益的主体是被购买方。本附录第B19段至第B27段对反向购买的会计处理提供了指南。在认定通过权益交换实现的企业合并中的购买方时,还应当考虑其他相关因素和环境,包括:


(1) 企业合并之后在合并后主体的相对表决权——参与合并主体中,其所有者集体保留或获得了合并后主体最大比例的表决权,则该方通常是购买方。在确定哪个所有者集体保留或获得了最大比例的表决权时,主体应考虑存在的异常或特殊的表决安排和期权、认股证或可转换证券。


(2) 在没有其他所有者或组织的所有者集体拥有重大表决权益的情况下,合并后主体中大量少数表决权益的存在——参与合并主体中,其单独的所有者或组织的所有者集体拥有合并后主体最大份额的少数表决权益,则该方通常是购买方。


(3) 合并后主体治理机构的构成——参与合并主体中,其所有者有权选举或任命或解除合并后主体治理机构的大多数成员,则该方通常是购买方。


(4) 合并后主体高级管理层的构成——参与合并主体中,其(前) 管理层控制合并后主体的管理层,则该方通常是购买方。


(5) 权益交换的条件——参与合并中,其支付的金额高于其他参与合并主体的权益在合并前的公允价值,则该方通常是购买方。


B16 参与合并主体中,其相对规模(例如以资产、收入或利润来计量) 显著大于其他参与合并主体的规模,则该方通常是购买方。


B17 涉及两家主体以上的企业合并中,确定购买方时应在考虑其他因素的同时,考虑由参与合并的哪一家主体发起合并、以及各参与合并主体的相对规模。


B18为实现企业合并而新成立的主体并不必然是购买方。如果新成立主体是为了发行权益来实现企业合并,则应用本附录第B13段至第B17段中的指南,企业合并之前就存在的参与合并的一个主体应被认定为购买方。相反地,转移现金、其他资产或承担负债作为对价的新主体可能是购买方。”

 

释:

根据合并财务报表准则,编制合并财务报表的基础是具有控制权。但是,在某些交易中,并没有任何一方获得了对另一方或多方的控制权,合并各方是以平等的关系形成合并,此时,需要根据企业合并准则识别购买方的相关指引,来判断哪一方属于此类合并中的购买方,从而确定由哪一方来编制合并财务报表。


作者简介


夏自李

天职国际质监与技术支持部会计准则技术支持

《会计准则内在逻辑》主要作者之一

【撤销议题选注】# 系列

议题1:反向收购不构成业务子公司的会计处理

议题2:企业合并中向少数股东签出看跌期权相关议题

议题3:“经济驱动”对金融工具分类的影响

议题4:企业合并以外购买资产或有对价相关议题

议题5:企业合并收购方与合并财务报表控制权判断的关系

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